Eine Kooperation von akzente & sustainable

Die Umsetzung ist ein lebendiger Prozess.

Aber auf jede auftauchende Frage gibt es eine Antwort.

Bei Vorträgen oder in Gesprächen mit unseren Kunden werden uns immer wieder Fragen gestellt. Sie betreffen Details der Umsetzung, rechtliche Aspekte und Auswirkungen auf die Praxis in den Unternehmen. Wir wollen Sie an dieser Diskussion und an unseren Antworten teilhaben lassen.

Gibt es einen Unterschied zwischen den bestehenden Frameworks und den Anforderungen der Berichtspflicht?

Da die Berichtspflicht explizit auf die Anwendung bestehender internationaler und nationaler Richtlinien verweist, ist der Unterschied nicht so groß. Sprich: Wer einen Bericht gemäß den Leitlinien der Global Reporting Initiative oder dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex erstellt, sollte auf der sicheren Seite ein. Allerdings führt die Anforderung der Berichtspflicht, Risiken darzustellen, in der Praxis schon zu etwas Kopfzerbrechen. Insbesondere dann, wenn das Thema in den Lagebericht integriert wird, schauen auch die Risikomanager darauf. Und diese bewerten manche Aussagen doch etwas anders. War bisher in Nachhaltigkeitsberichten vor allem von positiven Auswirkungen die Rede, so muss man sich jetzt disziplinieren, reale Risiken darzustellen. Das ist nicht immer einfach und manchmal auch gar nicht gewünscht – aber eine überaus hilfreiche Übung.

Was sind mögliche Konsequenzen aus der Fristverkürzung?

Für Erstberichterstatter bedeutet dies nun einen sehr sportlichen Sprint. Gegebenenfalls kann es dazu führen, dass eine zusätzliche Kraft für das Reporting eingestellt wird und eine Software zur Datenerfassung eher als bisher in Erwägung gezogen wird. Manche Unternehmen werden nun von vornherein die vollständige Integration in den Lagebericht erwägen und sich dabei auf die Mindestanforderungen konzentrieren. Andere werden Mindestanforderungen in den Lagebericht integrieren, um die Berichtspflicht zu erfüllen, und danach noch einen umfassenden Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen. Das gilt insbesondere für Unternehmen, für die Nachhaltigkeitsratings eine große Bedeutung haben, die deshalb umfassend berichten und zugleich Schätzungen vermeiden wollen. Denn solche sind fast unumgänglich, will man seine ökologischen und sozialen Leistungsindikatoren im Geschäftsbericht darstellen.

Warum wurde die Frist für die Veröffentlichung der nichtfinanziellen Erklärung auf 4 Monate nach Bilanzstichtag verkürzt?

Der Ausschuss im Bundestag war der Auffassung, dass eine zeitgleiche Veröffentlichung der nichtfinanziellen Berichterstattung mit dem Lagebericht die Vergleichbarkeit der Informationen erhöhen kann. Aber welche Tragweite just diese Entscheidung für die Unternehmen hat, war dem Ausschuss offenbar nicht so richtig bewusst.

Wie ist die Prüfpflicht durch den Aufsichtsrat zu verstehen?

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner allgemeinen Sorgfaltspflicht auch die nichtfinanzielle Erklärung zu prüfen. Er kann hierzu, muss dies aber nicht, einen Wirtschaftsprüfer heranziehen. Der Prüfumfang ist dann mit diesem zu vereinbaren und wird in der Regel auf eine Limited Assurance herauslaufen. Wenn eine externe Prüfung des nichtfinanziellen Berichts stattfindet, muss das Ergebnis derselben zunächst noch nicht, aber zwingend ab Geschäftsjahr 2019 veröffentlich werden.

Ändert die verspätete Verabschiedung des Gesetzes seine Anwendung?

Auch wenn das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz die von der EU geforderte Frist nicht eingehalten hat und erst im März verabschiedet wurde, gilt es doch bereits für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen.

Wie verfahren, wenn die Muttergesellschaft weniger als 500 Mitarbeiter hat und alle Töchter GmbHs mit wenig Mitarbeitern sind?

Dieses Frage tauchte auf angesichts einer AG mit 300 Mitarbeitern und knapp 20 Töchtern, die allesamt GmbHs mit teilweise weit unter 50 Mitarbeitern sind. Die Sachlage ist klar: Sind es insgesamt mehr als 500 Mitarbeiter, muss berichtet werden – auch wenn man etwas verblüfft darüber sein mag, dass dadurch viele kleinere Unternehmen von der Erfassung relevanter Daten betroffen sein werden. Die CSR-Richtlinie adressiert explizit auch Unternehmen, die „Mutterunternehmen einer großen Gruppe sind und am Bilanzstichtag das Kriterium erfüllen, im Durchschnitt des Geschäftsjahres auf konsolidierter Basis mehr als 500 Mitarbeiter zu beschäftigen“. Im Interesse der Wesentlichkeit kann es dennoch als opportun gelten, hier zumindest reine Vertriebs-GmbHs auszuschließen. In diesem Zusammenhang ist auch die Aussage wichtig: „Die Vorgaben für die nicht-finanzielle Konzernerklärung und den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht richten sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, auch wenn ein Teil der einbezogenen Tochterunternehmen ihren Sitz im Ausland haben.“

Sind für Mutterunternehmen und Konzern getrennte Erklärungen vorzulegen?

Gemäß HGB, in das die Berichtspflicht integriert wird, sind sowohl Konzernabschluss als auch Einzelabschluss vorzulegen. Da aber Doppelangaben, Verweise und Wiederholungen vermieden werden sollen, darf das Mutterunternehmen „unter den in § 298 Absatz 2 HGB geregelten Voraussetzungen die eigene nichtfinanzielle Erklärung mit der nichtfinanziellen Konzernerklärung zusammenfassen. Insbesondere muss in entsprechender Anwendung des § 298 Absatz 2 Satz 3 HGB aus der zusammengefassten Erklärung hervorgehen, welche Angaben sich auf den Konzern und welche sich auf das Mutterunternehmen beziehen.“ Sprich: Zumindest die Daten müssen separat ausgewiesen werden.

Was bedeutet die Prüfpflicht für den Aufsichtsrat?

Dies ist eine Besonderheit der Umsetzung in deutsches Recht. Die EU-Richtlinie sah solches nicht vor. Prüfpflichten des Aufsichtsrats werden in der Regel an den Abschlussprüfer delegiert. Da die Prüfung der gesonderten nichtfinanziellen Erklärung im europäischen Rahmen als „freiwillig“ gilt, ist davon auszugehen, dass hier keine Reasonable Assurance geleistet werden muss. In Anlehnung an die Finanzberichterstattung kann man davon ausgehen, dass eine Prüfung die rechtmäßige, ordnungsgemäße und zweckmäßig Berichterstattung bestätigen soll. Wir meinen, der Aufsichtsrat kann mit dem Prüfer den geeigneten Rahmen festlegen (Limited Assurance). Interessant wird allerdings die Auswahl der Prüfer. Während die großen Vier inzwischen über genügend Know-How zu nichtfinanziellen Aspekten verfügen, dürfte dies bei anderen Abschlussprüfern erst gering sein. Womöglich müssen sich Unternehmen hier zweier verschiedener Prüfer bedienen.

Sind Änderungen bei nichtfinanziellen Aspekten Ad-hoc-pflichtig?

Grundsätzlich ja. Aber: Da eine Ad-hoc-Mitteilung nur dann gemacht werden muss, wenn Veränderungen kursrelevant sind, wird dies selten der Fall sein. Dennoch: Ein hypothetisches Beispiel ist die erneute Verwendung von fossilen Energien in einem Unternehmen, das bisher auf Erneuerbare Energien gesetzt hat. Dann müssten Investoren bzw. Fonds, die fossile Energie ausschließen, rasch aussteigen. Dies würde sich sicher auf den Aktienkurs auswirken. Eine Ad-hoc-Mitteilung wäre hier also notwendig.