Eine Kooperation von akzente & sustainable

Die Umsetzung ist ein lebendiger Prozess.

Aber auf jede auftauchende Frage gibt es eine Antwort.

Bei Vorträgen oder in Gesprächen mit unseren Kunden werden uns immer wieder Fragen gestellt. Sie betreffen Details der Umsetzung, rechtliche Aspekte und Auswirkungen auf die Praxis in den Unternehmen. Wir wollen Sie an dieser Diskussion und an unseren Antworten teilhaben lassen.

Im Folgenden verschaffen wir Ihnen einen Überblick über die wichtigsten Informationen. Wir halten Sie auf dem Laufenden zum aktuellen Stand der Umsetzung der Richtlinie in der Praxis und aktualisieren die Informationen auf dieser Website zeitnah.

Stand: 03.07.2017

Auf welcher Ebene sollen die Managementkonzepte dargestellt werden?

Die CSR-Richtlinie gibt bei der Darstellung der Konzepte keine klaren Vorgaben. Der Entwurf zur Überarbeitung des Prüfungsstandards DRS 20 stützt nun unsere Interpretation der fraglichen Passage: die Erfassung auf Ebene der Einzelthemen vorzunehmen und diese gegebenenfalls in einem zweiten Schritt zu bündeln. Das gilt vor allem beim Umweltschutz, wo in der Regel ein Ansatz bzw. ein Managementsystem mehrere Themen umfasst. Im Entwurf zum überarbeiteten DRS 20 steht wörtlich: „Konzepte bestehen grundsätzlich auf Ebene des Sachverhalts, z.B. kann es jeweils ein separates Konzept für CO2-Emissionen und für Abfallvermeidung (innerhalb des Aspekts „Umweltbelange“) geben. Stellt sich aus Wesentlichkeitsgesichtspunkten heraus, dass ein Konzern zu einem Aspekt keine Untergliederung in Sachverhalte vornimmt, kann ein Konzept auch auf Ebene des Aspekts (z.B. Konzept für Umweltbelange) bestehen. Falls ein Konzept mehrere Aspekte berührt, können die Angaben zusammenhängend dargestellt werden."

Gibt es einen Unterschied zwischen den bestehenden Frameworks und den Anforderungen der Berichtspflicht?

Da die Berichtspflicht explizit auf die Anwendung bestehender internationaler und nationaler Richtlinien verweist, ist der Unterschied nicht so groß. Sprich: Wer einen Bericht gemäß den Leitlinien der Global Reporting Initiative oder dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex erstellt, sollte auf der sicheren Seite ein. Allerdings führt die Anforderung der Berichtspflicht, Risiken darzustellen, in der Praxis schon zu etwas Kopfzerbrechen. Insbesondere dann, wenn das Thema in den Lagebericht integriert wird, schauen auch die Risikomanager darauf. Und diese bewerten manche Aussagen doch etwas anders. War bisher in Nachhaltigkeitsberichten vor allem von positiven Auswirkungen die Rede, so muss man sich jetzt disziplinieren, reale Risiken darzustellen. Das ist nicht immer einfach und manchmal auch gar nicht gewünscht – aber eine überaus hilfreiche Übung.

Was sind mögliche Konsequenzen aus der Fristverkürzung?

Für Erstberichterstatter bedeutet dies nun einen sehr sportlichen Sprint. Gegebenenfalls kann es dazu führen, dass eine zusätzliche Kraft für das Reporting eingestellt wird und eine Software zur Datenerfassung eher als bisher in Erwägung gezogen wird. Manche Unternehmen werden nun von vornherein die vollständige Integration in den Lagebericht erwägen und sich dabei auf die Mindestanforderungen konzentrieren. Andere werden Mindestanforderungen in den Lagebericht integrieren, um die Berichtspflicht zu erfüllen, und danach noch einen umfassenden Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen. Das gilt insbesondere für Unternehmen, für die Nachhaltigkeitsratings eine große Bedeutung haben, die deshalb umfassend berichten und zugleich Schätzungen vermeiden wollen. Denn solche sind fast unumgänglich, will man seine ökologischen und sozialen Leistungsindikatoren im Geschäftsbericht darstellen.

Warum wurde die Frist für die Veröffentlichung der nichtfinanziellen Erklärung auf 4 Monate nach Bilanzstichtag verkürzt?

Der Ausschuss im Bundestag war der Auffassung, dass eine zeitgleiche Veröffentlichung der nichtfinanziellen Berichterstattung mit dem Lagebericht die Vergleichbarkeit der Informationen erhöhen kann. Aber welche Tragweite just diese Entscheidung für die Unternehmen hat, war dem Ausschuss offenbar nicht so richtig bewusst.

Wie ist die Prüfpflicht durch den Aufsichtsrat zu verstehen?

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner allgemeinen Sorgfaltspflicht auch die nichtfinanzielle Erklärung zu prüfen. Er kann hierzu, muss dies aber nicht, einen Wirtschaftsprüfer heranziehen. Der Prüfumfang ist dann mit diesem zu vereinbaren und wird in der Regel auf eine Limited Assurance herauslaufen. Wenn eine externe Prüfung des nichtfinanziellen Berichts stattfindet, muss das Ergebnis derselben zunächst noch nicht, aber zwingend ab Geschäftsjahr 2019 veröffentlich werden.

Ändert die verspätete Verabschiedung des Gesetzes seine Anwendung?

Auch wenn das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz die von der EU geforderte Frist nicht eingehalten hat und erst im März verabschiedet wurde, gilt es doch bereits für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen.

Wie verfahren, wenn die Muttergesellschaft weniger als 500 Mitarbeiter hat und alle Töchter GmbHs mit wenig Mitarbeitern sind?

Dieses Frage tauchte auf angesichts einer AG mit 300 Mitarbeitern und knapp 20 Töchtern, die allesamt GmbHs mit teilweise weit unter 50 Mitarbeitern sind. Die Sachlage ist klar: Sind es insgesamt mehr als 500 Mitarbeiter, muss berichtet werden – auch wenn man etwas verblüfft darüber sein mag, dass dadurch viele kleinere Unternehmen von der Erfassung relevanter Daten betroffen sein werden. Die CSR-Richtlinie adressiert explizit auch Unternehmen, die „Mutterunternehmen einer großen Gruppe sind und am Bilanzstichtag das Kriterium erfüllen, im Durchschnitt des Geschäftsjahres auf konsolidierter Basis mehr als 500 Mitarbeiter zu beschäftigen“. Im Interesse der Wesentlichkeit kann es dennoch als opportun gelten, hier zumindest reine Vertriebs-GmbHs auszuschließen. In diesem Zusammenhang ist auch die Aussage wichtig: „Die Vorgaben für die nicht-finanzielle Konzernerklärung und den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht richten sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, auch wenn ein Teil der einbezogenen Tochterunternehmen ihren Sitz im Ausland haben.“

Sind für Mutterunternehmen und Konzern getrennte Erklärungen vorzulegen?

Gemäß HGB, in das die Berichtspflicht integriert wird, sind sowohl Konzernabschluss als auch Einzelabschluss vorzulegen. Da aber Doppelangaben, Verweise und Wiederholungen vermieden werden sollen, darf das Mutterunternehmen „unter den in § 298 Absatz 2 HGB geregelten Voraussetzungen die eigene nichtfinanzielle Erklärung mit der nichtfinanziellen Konzernerklärung zusammenfassen. Insbesondere muss in entsprechender Anwendung des § 298 Absatz 2 Satz 3 HGB aus der zusammengefassten Erklärung hervorgehen, welche Angaben sich auf den Konzern und welche sich auf das Mutterunternehmen beziehen.“ Sprich: Zumindest die Daten müssen separat ausgewiesen werden.

Was bedeutet die Prüfpflicht für den Aufsichtsrat?

Dies ist eine Besonderheit der Umsetzung in deutsches Recht. Die EU-Richtlinie sah solches nicht vor. Prüfpflichten des Aufsichtsrats werden in der Regel an den Abschlussprüfer delegiert. Da die Prüfung der gesonderten nichtfinanziellen Erklärung im europäischen Rahmen als „freiwillig“ gilt, ist davon auszugehen, dass hier keine Reasonable Assurance geleistet werden muss. In Anlehnung an die Finanzberichterstattung kann man davon ausgehen, dass eine Prüfung die rechtmäßige, ordnungsgemäße und zweckmäßig Berichterstattung bestätigen soll. Wir meinen, der Aufsichtsrat kann mit dem Prüfer den geeigneten Rahmen festlegen (Limited Assurance). Interessant wird allerdings die Auswahl der Prüfer. Während die großen Vier inzwischen über genügend Know-How zu nichtfinanziellen Aspekten verfügen, dürfte dies bei anderen Abschlussprüfern erst gering sein. Womöglich müssen sich Unternehmen hier zweier verschiedener Prüfer bedienen.

Sind Änderungen bei nichtfinanziellen Aspekten Ad-hoc-pflichtig?

Grundsätzlich ja. Aber: Da eine Ad-hoc-Mitteilung nur dann gemacht werden muss, wenn Veränderungen kursrelevant sind, wird dies selten der Fall sein. Dennoch: Ein hypothetisches Beispiel ist die erneute Verwendung von fossilen Energien in einem Unternehmen, das bisher auf Erneuerbare Energien gesetzt hat. Dann müssten Investoren bzw. Fonds, die fossile Energie ausschließen, rasch aussteigen. Dies würde sich sicher auf den Aktienkurs auswirken. Eine Ad-hoc-Mitteilung wäre hier also notwendig.

Form und Inhalt  des CSR-Richtlinie Umsetzungsgesetz

ZielrichtungZielrichtung

Zielrichtung

Ziel der Berichtspflicht ist es, ein verantwortungsbewussteres und nachhaltigeres Handeln von kapitalmarktorientierten Unternehmen sowie Banken und Versicherungen zu fördern. Als Hebel gilt die verstärkte Transparenz über ökologische und soziale Auswirkungen der Geschäftstätigkeit gegenüber Kapitalmarkt, Politik, Kunden und Endverbraucher. In manchen Mitgliedsländern der Europäischen Union, beispielsweise in Frankreich, bestehen bereits Veröffentlichungspflichten für Nachhaltigkeitsinformationen.

Die EU-Richtlinie regelt dies nun europaweit (Amtsblatt der EU, 15.11.2014). Betroffene Organisationen müssen Angaben zu Umwelt- und Sozialbelangen im Lagebericht oder in einem separaten Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen. Die Form des Berichts orientiert sich an den bereits anerkannten internationalen Standards für nicht-finanzielle Leistungsindikatoren.

Die Richtlinie ist in nationales Recht umgesetzt und wird erstmals wirksam für das Geschäftsjahr 2017. Das mit der Umsetzung beauftragte Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz veröffentlichte am 11. März den Referentenentwurf zum CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz. Unternehmen und Organisationen, die von der Berichtspflicht betroffen sind, konnten bis zum 15. April eine Stellungnahme zum Gesetzentwurf an das BMJV einreichen. Die Ergebnisse der Konsultationsphase wurden bereits veröffentlicht. Am 21. September hat die Bundesregierung den Regierungsentwurf vorgelegt. Am 09. März 2017 wurde der Regierungsentwurf vom Bundestag mit kleineren Änderungen angenommen. Am 11. April 2017 wurde das Gesetz verkündet und am 19. April trat es in Kraft. Die endgültige nationale Fassung ist über den Bundesanzeiger einsehbar.
Betroffene UnternehmenBetroffene Unternehmen

Betroffene Unternehmen

Betroffen sind kapitalmarktorientierte Unternehmen, Finanzdienstleister und Versicherungen. Eine Kapitalgesellschaft (AG, SE, KG oder GmbH & Co KG) ist dann kapitalmarktorientiert, wenn sie einen organisierten Markt im Sinn des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes (etwa eine Börse) durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinn des § 2 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes in Anspruch nimmt oder die Zulassung solcher Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt beantragt hat. Beachten Sie dabei, dass Aktien im Freiverkehr keinen geregelten Markt darstellen.

Die erste Größenschwelle liegt bei 500 Mitarbeitern im Jahresdurchschnitt. Die zweite Schwelle bei einer Bilanzsumme von über 20 Millionen Euro oder einem Umsatz von über 40 Millionen Euro.

Eine Berichterstattung auf Konzernebene entbindet die Töchter von der eigenen Berichtspflicht. Das gilt auch, wenn das Mutterunternehmen nicht in einem Mitgliedsstaat der EU sitzt - unter der Vorraussetzung, es legt einen die Anforderungen der europäischen CSR-Richtlinie erfüllenden nichtfinanziellen Bericht vor. Das Tochterunternehmen muss auf den Konzernbericht verweisen.
UmsetzungUmsetzung

Umsetzung

Der Gesetzestext des BMJV setzt die Richtlinie grundsätzlich eins zu eins um und bestätigt damit, was schon die Koalitionsvereinbarung der Bundesregierung von 2013 und ein Beschluss des Bundeskabinetts von 2014 erahnen ließen.

Inhaltliche Vorgaben werden in der EU-Richtlinie nicht gemacht. Auch der Regierungsentwurf der deutschen Umsetzung geht nicht darüber hinaus und gibt lediglich fünf Aspekte vor, zu denen berichtet werden muss. Innerhalb der Aspekte schlägt der Regierungsentwurf nur Beispiele vor. Die nichtfinanzielle Erklärung bezieht sich beispielsweise auf:
  1. Umweltbelange: Treibhausgasemissionen, Wasserverbrauch, Luftverschmutzung, Nutzung von erneuerbaren und nicht erneuerbaren Energien, Schutz der biologischen Vielfalt
  2. Arbeitnehmerbelange: Maßnahmen zur Gewährleistung der Geschlechtergleichstellung, Arbeitsbedingungen, Umsetzung der grundlegenden Übereinkommen der ILO, Achtung der Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie der Gewerkschaften, Gesundheitsschutz, Sicherheit am Arbeitsplatz
  3. Sozialbelange: Angaben zum Dialog auf kommunaler oder regionaler Ebene oder zu den zur Sicherstellung des Schutzes und der Entwicklung lokaler Gemeinschaften ergriffenen Maßnahmen
  4. Menschenrechte: Angaben zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen
  5. Bekämpfung von Korruption und Bestechung: bestehende Instrumente zur Bekämpfung
Aber nicht alles muss berichtet werden: Details, die ein Unternehmen zum Beispiel aus Gründen des Wettbewerbs nicht nennen kann oder die nicht anwendbar sind, müssen nicht veröffentlicht werden. Eine Erklärung der Umstände ist aber notwendig ("Comply or Explain").

Kommt ein berichtspflichtiges Unternehmen der Veröffentlichung der Informationen nicht nach, so können erhebliche Bußgelder verhängt werden. Sie können bis zu 10 Mio. Euro betragen und bemessen sich nach Umsatz und Gewinn.
ThemenThemen

Themen

Die Berichtspflicht verlangt eine Erklärung, die alle Angaben enthält, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage des Unternehmens, Bank oder Versicherung sowie der Auswirkungen seiner Tätigkeit erforderlich sind und sich mindestens auf Umwelt-, Sozial-, und Arbeitnehmerbelange, auf die Achtung der Menschenrechte und auf die Bekämpfung von Korruption und Bestechung beziehen, einschließlich:

  1. kurze Beschreibung des Geschäftsmodells
  2. Beschreibung der von der Organisation in Bezug auf die o.g. Belange verfolgten Konzepte inkl. der angewandten Due-Diligence-Prozesse
  3. Ergebnisse dieser Konzepte
  4. wesentliche Risiken, die negative Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsbelange wie beispielsweise Umwelt, Mitarbeiter und Menschenrechte haben und die für die Geschäftstätigkeit der Organisation (sowie falls relevant und verhältnismäßig für seine Geschäftsbeziehungen, Erzeugnissen und Dienstleistungen) bedeutend sind
  5. Handhabung dieser Risiken durch das Unternehmen
  6. wichtigste nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für die Geschäftstätigkeit von Bedeutung sind.
Verfolgt die Organisation in Bezug auf einen oder mehrere dieser Belange keine klare Strategie, bedarf es einer Erläuterung, warum dies so ist.

Darüber hinaus sollen Aktiengesellschaften das Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats offenlegen.
FormateFormate

Formate

Organisationen können zur Erfüllung der Berichtspflicht wählen, ob sie ihre Informationen
  • als Erweiterung des Lageberichts im Geschäftsbericht veröffentlichen oder
  • in einem separaten Nachhaltigkeitsbericht, der spätestens vier Monate nach Geschäftsjahresende erscheint. In diesem Fall ist nach dem Lagebericht mittels eines Verweises darüber zu informieren, wo der separate Nachhaltigkeitsbericht auf der Internetseite zu finden sein wird.
Der separate Nachhaltigkeitsbericht kann auch Teil des Geschäftsberichts außerhalb des Lageberichts sein. Publikationssprachen sind Deutsch und Englisch.
BezugsrahmenBezugsrahmen

Bezugsrahmen

Die EU-Richtlinie verweist zur Orientierung auf bestehende Rahmenwerke, darunter der UN Global Compact, die ISO 26.000 und das Eco-Management and Audit Scheme (EMAS). Für die Berichtserstellung besonders hilfreich - da sie alle verlangten Aspekte abdecken - sind:
  • die Leitlinien der Global Reporting Initiative (GRI)
  • der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK)
Berichte, die diesen beiden Rahmenwerken entsprechen, werden aller Voraussicht nach auch den Vorgaben der EU genügen. Der DNK hat dafür nachgearbeitet und sein Rahmenwerk aktualisiert.

Es muss dargelegt werden, ob ein Rahmenwerk verwendet wurde und wenn dem so ist, welches. Andernfalls ist zu begründen, warum kein Rahmenwerk genutzt wurde.

Die EU-Kommission hat unverbindliche Leitlinien zu Methoden der Berichtspflicht erarbeitet, die Beispiele, Definitionen sowie Vorschläge zur Erfüllung bieten.

Eine weitere Orientierung bietet das vom Bundesministerium für Arbeit und Soziales geförderte Ranking der Nachhaltigkeitsberichte durch das Institut für Ökologische Wirtschaftsforschung (IÖW) und der Unternehmervereinigung future e.V.. Es bewertet die Qualität von Nachhaltigkeitsinformationen anhand eines transparenten Kriterienkatalogs, der in Zusammenarbeit mit Unternehmen entwickelt wurde.

www.ranking-nachhaltigkeitsberichte.de
PrüfungPrüfung

Prüfung

Eine inhaltliche Prüfung der Berichte sieht bislang weder die EU-Richtlinie, noch der Regierungsentwurf des BMJV vor. Wurde eine inhaltliche Prüfung durchgeführt, ist das Prüfungsurteil öffentlich zugänglich zu machen (ab dem 01. Januar 2019). Ein Abschlussprüfer hat mindestens zu prüfen, ob die nicht-finanziellen Informationen vorgelegt wurden. Er stellt zudem fest, ob die geforderten Informationen innerhalb der Frist von vier Monaten vorliegen.

Eine weitergehende externe Prüfung kommt jedoch durch die Hintertür: Der aktuelle Entwurf zur Neufassung des Aktiengesetzes (AktG), Paragraph 171, Abs. 1, sieht vor, dass der Aufsichtsrat die gesonderte nichtfinanzielle Erklärung prüfen muss. Der Aufsichtsrat wird sich mittels einer freiwilligen externen Prüfung exkulpieren, um Haftungsrisiken zu vermeiden. Da die Prüfung sozusagen freiwillig ist, muss sie über eine "Limited Assurance" nicht hinausgehen.